O que é salto dos 3 anos em equity
É um mecanismo de vesting em planos de opções ou RSUs para colaboradores de startups e empresas de tecnologia no Brasil. O funcionário recebe uma quantidade fixa de ações que se tornam exercíveis ao longo do tempo. A parte do "salto dos 3 anos" especifica que, ao completar três anos de casa, ocorre uma aceleração ou liberação significativa de uma fatia maior do pacote do que o previsto no vesting tradicional linha reta. A maioria dos planos segue um padrão de 4 anos com 1 ano de cliff. Ou seja: nada até o primeiro aniversário, e aí você ganha 25% de uma vez. O restante entra parcelado mensalmente ou trimestralmente nos três anos seguintes. Quando existe um salto dos 3 anos, o que muda é que, antes de completar 36 meses, já havia alguma liberação gradual normal, mas no marco dos três anos há um evento extra que desbloqueia uma porção considerável. Pode ser 10%, 15% ou mais, dependendo de como o plano foi desenhado.Como funciona o salto dos 3 anos na prática
Vou explicar pelo lado de quem assina o papel. Você entra com um grant de 10.000 ações. O vesting é de 4 anos, cliff de 1 ano, mensal thereafter. No seu primeiro ano, você não vê nada. No mês 12, entra 2.500. Do mês 13 ao 48, entram cerca de 208 ações por mês. Isso é o padrão. Com um salto dos 3 anos acrescido, no mês 36 há um evento extra. Digamos 1.500 ações que caem de uma vez só, além das 208 normais daquele mês. No final dos 4 anos, você terá exercido as 10.000 inteiras, mas o fluxo de caixa de exercício — ou seja, quando você efetivamente pode comprar essas ações pagando o strike price — fica bem concentrado nos primeiros 3 anos. O motivo pelo qual as empresas fazem isso é retenção. Um programa de equity funciona melhor como cola quando há marcos claros. cliff de 1 ano mata a rotatividade nos primeiros meses. Salto dos 3 anos tenta segurar o pessoal que já está estável mas começa a ser cobiçado por concorrentes. É uma aposta de que, em três anos, você ainda estará na empresa. Eu já vi um caso real onde o plano original dizia "salto dos 3 anos" mas não especificava a data exata do gatilho. Alguns colegas assumiram que era no aniversário da contratação, outros no aniversário fiscal da empresa. Quando fui consultar o conselho, ficou claro que cada um interpretava diferente. A solução foi revisar o aditivo do plano e deixar explícito que o marco seria a data do primeiro dia de trabalho, não o mês de aniversário, e que a quantidade seria calculada com base no valor nominal do grant, não no valor de mercado da época. Levou dois meses e várias planilhas pra gente chegar num consenso. Desde então, toda vez que eu reviso um contracto novo, peço pra incluir explicitamente "vesting milestone at 36 months measured from the grant start date" em inglês, porque tradução gera ambiguidade.Um detalhe que muita gente não leva a sério: o saldo de ações não vestidas continua sujeito às condições de saída antecipada. Se você sair no mês 42, leva o que já vestiu mais o saldo remanescente sob clauses de good leaver/bad leaver. Ter o salto dos 3 anos não significa que as ações adicionais estão garantidas se você for embora no mês 37. Na verdade, muitas vezes elas entram no mesmo escopo de forfeiture, então o timing da saída importa muito.
Pegadinhas comuns que você precisa saber antes de assinar
Primeiro, verifique se o salto está condicionado a metas individuais ou performance. Há planos onde o evento extra só dispara se a empresa atingir determinado valuation ou se você tiver atingido um nível hierárquico. Isso não é incomum em startups brasileiras que misturam RSUs com phantom stock. Se o seu contrato não for explícito sobre isso, assuma que não tem. Segundo, a questão tributária no Brasil muda radicalmente dependendo de como o plano é estruturado. Opções com strike fixo seguem a tabela progressiva do IR quando do exercício. RSUs são tributados na data de vesting. Se o seu plano tem both, o custo pode dobrar no ano do salto porque o evento extra entra junto com as parcelas mensais. Planeje isso com antecedência, ou prepare-se para um surprise no imposto de renda. Terceiro, many startups ainda usam modelos antigos baseados em SPVs estrangeiras com vested-through-acquisition clauses. Quando a empresa é vendida, o conceito de "3 anos" pode ser substituído por um evento de liquidez antecipada. Isso parece bom, mas frequentemente gera disputas sobre quale preço base será aplicado e se as ações extras do salto serão incluídas no pool de venda. Eu já vi um caso em que o fundador achava que o salto dos 3 anos estava salvo da diluição pós-aquisição. Não estava. A cláusula de anti-dilution não cobria eventos de liquidez, então o valor real das ações extras simplesmente evaporou na negociação.Outro ponto técnico: a data de exercício após o salto. Muitas vezes o plano permite que você compre as ações vestidas em até 90 dias após o evento. Mas se houver mudança de controlador ou IPO, esse prazo pode ser encurtado para 30 dias. Já vi colaborador ficar sem liquidez porque não sabia que o prazo havia sido alterado por um evento corporate que ele nem percebeu. Leia o adendo de mudanças corporativas antes de decidir quando exercer.
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Como negociar um salto dos 3 anos justo
Se você está entrando em uma startup e o plano ainda está sendo definido, use este roteiro:Defina a quantidade exata. Peça para o plano especificar o percentual ou número de ações que serão liberadas no mês 36. "Uma porção adicional" não é suficiente. Quarenta por cento do seu grant é um salto alto. Oito por cento é baixo. Ambos merecem ser documentados. Defina o gatilho. Especifique se é baseado no tempo de serviço, em metas de performance, ou em ambos. Se for baseado em metas, peça para quantificar essas metas com números objetivos. Metas subjetivas como "desempenho excepcional" são armadilhas.
Verifique a cláusula de forfeiture pós-salto. As ações extras geralmente são tratadas como parte do pool total, mas algumas empresas criam categorias separadas com regras diferentes. Não assuma que o tratamento é idêntico ao das ações de cliff. Considere um trigger de good leaver. Se você sair por motivo justificado dentro dos 12 meses após o salto, as ações extras normalmente deveriam ser preservadas ou aceleradas. Sem essa proteção, você pode perder tudo se for demitido sem justa causa logo após o evento.
Quando o salto dos 3 anos é ruim para você
Não adianta romantizar. Esse mecanismo tem desvantagens reais. Ele é projetado para reter pessoas, não para maximizar seu ganho. Uma estrutura com cliff de 1 ano e monthly vesting linear costuma ser mais previsível e favorece quem planeja sair antes dos 4 anos. Com um salto concentrado no mês 36, você fica obrigado a ficar até lá se quiser o benefício máximo. Além disso, startups brasileiras com planos mal estruturados frequentemente têm o salto atrelado a round de investimento subsequente. Se o próximo round atrasa, o evento não dispara. Já vi colegas esperando por um salto que nunca aconteceu porque a empresa entrou em stage de sobrevivência e não conseguiu levantar. Nesse cenário, o plano original previa um salto que dependia de valuation mínimo de Série B. A Série B nunca veio. O salto nunca chegou.Se você suspeita que o plano tem esse tipo de condicionante escondido, peça para ver a versão completa do documento, não o resumo em PDF. A parte técnica do adendo normalmente contém as condições de gatilho. Sem ler isso, você está confiando na palavra de quem está te contratando.
